La esperanza de los minoritarios: que Conthe obligue a Sanahuja a lanzar una OPA a 101 euros

Hay un rayo de esperanza para los minoritarios de Metrovacesa, que ayer veían desolados cómo casi todos los medios les decían que sus acciones han pasado de valer 117 euros a 75,67 en virtud de la ‘partición’ de la empresa acordada por Rivero y Sanahuja. La esperanza consiste en que la CNMV obligue a este último a lanzar una OPA de exclusión a un precio equivalente a la cotización media de los últimos seis meses (101 euros). Pero una solución así desataría una tremenda batalla jurídica que probablemente acabaría en los tribunales.

Según la información remitida a la CNMV, la división de Metrovacesa se estructura mediante una serie de OPAs y reducciones de capital. La que afecta a los minoritarios es la que lanzará Metrovacesa sobre el 100% de sus acciones mediante canje con las de Gecina. Canje que valora teóricamente las acciones en los famosos 75,67 euros, y realmente en 87 con la cotización de hoy de Gecina, que sube el 4,2% hasta 148,4 euros a mediodía (aunque el perjuicio se aminora ligeramente con un dividendo de 2,5 euros).

En esa OPA, los minoritarios tienen tres opciones: acudir y quedarse con acciones de Gecina de la mano de Rivero; no acudir y quedarse en la Metrovacesa ‘española’ –mucho más pequeña que la actual- bajo el mando de los Sanahuja; y vender en mercado a un mejor precio que en la OPA (y en dinero, no a cambio de acciones que cotizan en París), a pesar del desplome del valor en su vuelta a la cotización: cae el 18,5% hasta el entorno de 96 euros. Como se ve, ninguna solución es buena.

La cuarta vía

Pero varios expertos juristas consultados por El Confidencial plantean otra alternativa que depende de la CNMV. Su base se encuentra en el punto 5.3.4. del acuerdo alcanzado por los dos accionistas, en el que se reconoce que, aunque nadie acuda a la OPA, los Sanahuja superarán el 50% del capital de Metrovacesa en virtud de la reducción de capital posterior que también contempla la operación. Por eso, se comprometen bien a reducir su porcentaje por debajo de ese 50% en un plazo de seis meses, bien a lanzar una OPA sobre el 100% en términos de OPA de exclusión.

Según los citados expertos, la CNMV “debería prohibir a los Sanahuja la primera de estas opciones”. “Las dos posibilidades que contempla el acuerdo se basan en la normativa sobre OPAs sobrevenidas, pero Conthe tendría que decirles que esto no es una situación sobrevenida, sino fruto de un pacto entre accionistas, por lo que tienen que lanzar la OPA sobre el 100%”, añaden. Una eventual OPA de exclusión tendría que hacerse totalmente en efectivo y a un precio equivalente a la cotización media de los últimos seis meses (hay otros tres criterios de referencia, pero éste arroja el precio más alto): en torno a 101 euros.

La justificación sería la protección de los minoritarios. Pero claro, una decisión de este calado de la CNMV provocaría una batalla legal con los abogados de Sanahuja… y seguramente también con los de Rivero, que por una vez remarían en la misma dirección para que el acuerdo pueda salir adelante. Otras fuentes jurídicas sostienen que “el motor de esta operación no es una adquisición significativa, sino resolver un conflicto societario, por lo que no ha lugar esta interpretación de la ley”.

En un banco de inversión niegan que a los Sanahuja les merezca la pena esta batalla: “Si el free float de Metrovacesa no supera el 15%, y posiblemente ni el 10%, tampoco sería tanto esfuerzo comprarlo a precio de OPA de exclusión si con eso va a resolver sus problemas definitivamente”.